TAIPA SECURITIZADORA S/A

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

CNPJ nº 08.928.243/0001-04 - NIRE nº 42300031551

DATA, HORA E LOCAL: Aos 03 (três) dias do mês de abril de 2012, às 10h30min, na sede da sociedade localizada na Rua Abdon Batista, 134, Sala 04, Centro, CEP 89.201-010, Joinville, SC. CONVOCAÇÃO: Realizada por edital publicado no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina do dia 28/02/2012, pagina 940 e no jornal Notícias do Dia, da cidade de Joinville SC, de 29/02/2012, 01/03/2012 e 07/03/2012 e ainda, por carta convite datada de 16/03/2012, enviada a todos os acionistas e devidamente protocolada, cuja cópia segue apensa a esta Ata. PRESENÇA: Acionistas da TAIPA SECURITIZADORA S/A, representando 100% do Capital Social, conforme assinaturas apostas no Livro de Registro de Presença de Acionistas a folha 8v. COMPOSIÇÃO DA MESA: assumiu a presidência, por aclamação dos presentes, o Sr. Bernardo Schuelter, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens em data anterior à Lei 6.515/77, empresário, natural de Rio Fortuna (SC), CPF nº. 311.702.699-15, portador da Cédula de Identidade nº. 5/R 588.392-SSP-SC, residente e domiciliado na cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, na Rua Conselheiro Mafra, n° 125, apto. 301, CEP 89.201-480, que convidou a mim, Sérgio de Oliveira Knabben, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, empresário, natural de Gravatal (SC), residente e domiciliado na Cidade de Joinville (SC), CPF nº. 305.812.309-49, portador da Cédula de Identidade nº. 5/R 196.271/SSP/SC, residente e domiciliado na Rua Fernando de Noronha, nº 75, Apartamento 901, bairro Atiradores, Joinville-SC, CEP: 89.203-072, para secretariar a Assembleia, o que aceitei. O Sr. Presidente solicitou que fosse lido o Edital de Convocação que é do seguinte teor: Edital de Convocação para a Assembleia Geral Ordinária - Senhores Acionistas - Consoante ao que dispõe os artigos 16 e17 dos Estatutos Sociais e o artigo 124 da Lei nº 6.404/76, vem, por seu Diretor Presidente, convoca-lo para se fazer presente, ou, representado por procurador devidamente qualificado e com poderes específicos, para participar da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a qual será realizada no dia 03 de abril de 2012, às 10h30min, na sede da companhia sita à Rua Abdon Batista, 134, Sala 04, Centro, CEP nº 89.201-010, Joinville, SC, para deliberar sobre assuntos constantes da seguinte Ordem do Dia: 1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis do período findo em 31 de Dezembro de 2011; 2) Constituição da Reserva Legal; 3) Destinação dos resultados, constituição de reservas de contingências e distribuição de dividendos; 4) Fixar a remuneração da Diretoria para o exercício de 2012; 5) Ratificar o cancelamento parcial da Escritura da 1ª Emissão de Debêntures; 6) Aprovação da lavratura da ata em forma de sumário e dispensa das assinaturas na sua publicação. Comunica ainda, que se encontram a disposição dos senhores acionistas, na sede da companhia, o balanço patrimonial, acompanhado das demonstrações contábeis do período findo em 31 de Dezembro de 2011. Em face da importância das matérias a serem deliberadas, solicita o máximo empenho para que compareça ou se faça representar na Assembleia Geral Ordinária ora convocada. Joinville SC, 23 de fevereiro de 2012. Bernardo Schuelter - Diretor Presidente. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Assumindo os trabalhos o Senhor Presidente comunicou aos acionistas presentes que tinha em mãos o balanço patrimonial e seus demonstrativos contábeis relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, os quais foram publicados no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina do dia 28 de fevereiro de 2012 à pagina 991 e no Jornal Notícias do Dia, da cidade de Joinville SC, do dia 29 de fevereiro de 2012 à pagina 24. Desta forma, o Presidente colocou em apreciação o item 01 da Ordem do Dia para tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis do período findo em 31 de Dezembro de 2011. Esteve presente à Assembleia o Sr. Alceu Stolle, contador da companhia, para esclarecimentos de eventuais indagações dos acionistas. Contando com o voto concorde da maioria absoluta dos acionistas, com abstenção do acionista Sr. Augustinho Schuelter, representado por seu procurador Dr. Daniel Augusto Hoffmann, foram examinadas, discutidas e aprovadas por maioria de votos, as contas da Diretoria e as demonstrações contábeis, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011; 2) Com referência ao item 02 da Ordem do Dia, o Sr. Presidente comunicou que do resultado do exercício, não destinará nenhum valor para Reserva Legal conforme prevê o art. 20 do Estatuto Social, por já ter atingido 20% (vinte por cento) do capital social, o que foi aprovado sem restrições; 3) Passando para o item 03 da Ordem do Dia, o Presidente comunicou que o lucro líquido apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foi de R$ 20.175.518,84 (vinte milhões cento e setenta e cinco mil quinhentos e dezoito reais e oitenta e quatro centavos) e propôs  que deste valor fosse destinado a importância de 5% (cinco por cento) para distribuição de dividendos, conforme prevê o art. 20 letra “b” do Estatuto social, tendo sido destinado o valor de R$ 1.008.775,94 (um milhão oito mil setecentos e setenta e cinco reais e noventa e quatro centavos). R$ 14.298.131,27 (quatorze milhões duzentos e noventa e oito mil cento e trinta e um reais e vinte e sete centavos) para Reserva de Contingência na Realização dos Ativos; R$ 688.000,00 (seiscentos e oitenta e oito mil reais) para Reserva de Contingências para Pagamento dos Rendimentos das Debêntures. Propôs ainda que o saldo no valor de R$ 4.180.611,63 (quatro milhões cento e oitenta mil seiscentos e onze reais e sessenta e três centavos) fosse mantido em Reserva de Lucros para futura destinação. Em seguida colocou as propostas apresentadas em votação, tendo sido aprovadas por maioria absoluta de votos, com abstenção do acionista Sr. Augustinho Schuelter, representado por seu procurador Dr. Daniel Augusto Hoffmann. Passou-se então a decidir como seriam pagos os dividendos os quais, depois de discutido ficou assim deliberado por unanimidade: Cada acionista determinará no decorrer do exercício, o valor que pretende retirar em reais, o restante será aplicado na aquisição de debêntures, respeitando o acordo de acionistas firmado na AGO e AGE de 24 de maio de 2011. 4) Em atendimento ao item 04 da Ordem do Dia foi proposta e aprovada, também por unanimidade, a remuneração anual global da Diretoria para o exercício de 2012/2013, no valor de até R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) cuja individualização será decidida em reunião da Diretoria. 5) Em atendimento ao item 05 foi ratificada por unanimidade dos acionistas presentes, o cancelamento parcial da 1ª Escritura de Emissão de Debêntures da Companhia, realizada em 23 de julho de 2007. 6) Foi ainda aprovada por unanimidade dos acionistas a lavratura desta ata em forma de sumário e da dispensa das assinaturas na sua publicação. PARECER DO CONSELHO FISCAL: Não há Conselho Fiscal Permanente, nem foi instalado no presente exercício. ENCERRAMENTO: Encerrada a Ordem do Dia, o Presidente franqueou a palavra, a qual foi utilizada pelo procurador do acionista Augustinho Schuelter, o qual solicitou que fosse encaminhado pela Diretoria, a composição do Ativo Imobilizado com a respectiva movimentação no exercício de 2011 e como ninguém mais se manifestou, lavrei a presente ata, a qual será transcrita no Livro de Registro de Atas de Assembléias Gerais nº 01, a qual apos lida e achada conforme, foi por todos os acionistas assinada. Acionistas presentes: Bernardo Schuelter, Sérgio de Oliveira Knabben, Jair Schuelter, Lucas Schuelter, Augustinho Schuelter, representado por seu procurador Dr. Daniel Augusto Hoffmann, Tânia Lemke Schuelter, representada pelo Sr. Tarcisio Zonta, N’ação Participações Ltda., representada por sua Administradora Tânia Lemke Schuelter e Holos Participações Ltda. representada por seu procurador Dr. Jacson Roberto. Bernardo Schuelter - Presidente da Assembléia, Sérgio de Oliveira Knabben - Secretário da Assembléia, Lucas Schuelter - Acionista, Augustinho Schuelter - Acionista p/p Dr. Daniel Augusto Hoffmann, Jair Schuelter - Acionista, Tânia Lemke Schuelter - Acionista p/p Tarcisio Zonta, N’ação Participações Ltda - p/ Tânia Lemke Schuelter - Acionista, Holos Participações Ltda - p/p Dr. Jacson Roberto - Acionista e Jacson Roberto - OAB/SC 17.428. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SANTA CATARINA – CERTIFICO O REGISTRO EM: 26/04/2012 SOB Nº: 20120952033 – Protocolo: 12/095203-3, de 09/04/2012. Empresa: 42 3 0003155 1 – TAIPA SECURITIZADORA S/A – BLASCO BORGES BARCELLO – SECRETÁRIO GERAL.